企業情報ガバナンス体制企業情報ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社として取締役会および監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っています。

また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めています。

さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化」に取り組んでいます。

取締役会

取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っています。

取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては株主総会参考書類のスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験および性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、4名を独立社外取締役（うち女性取締役2名）とし、経営の公正性・透明性の向上を図っています。また、取締役会の議長は独立社外取締役が務めています。なお、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めています。

取締役会のスキル・マトリックス（2025年6月25日現在）

当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社の経営理念、ビジョンおよび経営計画等に照らして、各取締役が期待される知識・経験を活かした能力を発揮することにより、取締役会全体として必要なスキルが充足されるものと考えています。

当社が特にスキルの発揮を期待している分野は以下の通りです。

• 事業の収益力を向上させガバナンス体制を強化する、経営戦略・経営管理・事業戦略等の「企業経営」
• 顧客との共創によりエコシステムの構築を推進する「マーケティング」
• 事業の更なる発展・成長に向けて新規事業を創出する「技術・イノベーション」
• 持続的成長に必要な人材を確保し能力開発をすることで、従業員がやりがいを感じ、能力を発揮できる「ヒューマンリソース・マネジメント」
• 成長機会の確保に必要不可欠なグローバル展開を行う「グローバル」
• 経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務・会計」および「法務・リスク管理」
• 当社の強みであるモノづくり、競争力を強化する上で重要な経営基盤の一つとなる「製造・SCM」

		企業 経営	マーケティング	技術・ イノベーション	ヒューマン リソース・ マネジメント	グローバル	財務・ 会計	法務・ リスク管理	製造・ SCM
社内	森 孝廣（男性）
	寺本 禎治（男性）
	片桐 勇一郎（男性）
	加藤 洋一（男性）
社外	斎藤 保（男性）
	川島 いづみ（女性）
	木川 眞（男性）
	遠山 亮子（女性）

上記一覧は各人が保有する知識や経験のすべてを表すものではありません。
OKIグループにおける業務執行の経験より獲得している取締役として必要なスキル（最大5つ）
当社が特に期待している社外での経験や専門的知識

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の目指すべき方向性およびその方向性に対する課題を認識し、共有、改善することにより、取締役会の実効性向上を実現することを目的として、毎年、評価・分析を実施しています。

［取締役会の実効性評価の方法］

取締役会において、2024年度の実効性評価の方法について議論しました。

（1）当社の事情に即した調査・評価を行うためには自己評価が適切であると判断しました。他方、評価プロセスの客観性、妥当性を検証するための第三者評価については、数年に一度程度の実施が適当であると判断しており、今回、外部の大手法律事務所の評価を受けています。
（2）実施方法は例年通り、アンケート、個別インタビュー、取締役会による審議の三段階とし、すべての取締役、監査役を対象として、取締役会事務局が取りまとめを行いました。
（3）アンケートについては、従来より「コーポレートガバナンス・コード」およびその関係資料をベースとしながら、各役員の自由で率直な評価が反映できるような質問項目で構成しました。
（4）第三者評価では、アンケート設計から結果集計、インタビュー、取締役会での議論の設定等のプロセスと有効性についての評価検証を実施し、当社の実効性評価は妥当なものであるとの評価結果を得ています。

［取締役会の実効性に関する評価結果］

2024年度の評価の結果、当社の取締役会の実効性は全体として有効に機能していることを確認しました。
なお、重点的な取組みとして以下を行っています。

• 中期経営計画2025に織り込まれた各事業の諸施策の進捗状況をモニタリングし、各事業の責任者と目標達成に向けた議論を行いました。
• 経営資源の配分については、人的リソースシフト等の状況把握を行うとともに、ROICに関し、事業特性等を踏まえた活用に関し議論を行いました。

2025年度の取締役会はその機能の一層の向上を図るため以下の取り組みを進めます。

1. 多様な形式による議論の場を設定し、質の高い議論を継続して行う。
   取締役会審議のさらなる充実を前提に、オフサイトミーティング等を活用する。
2. 中長期視点での議論テーマの充実
   中期経営計画2025の総仕上げ、次期中期計画策定に向けて、以下のような観点での議論を充実する。
   • 事業ポートフォリオ
   • 人財戦略、財務戦略
   • サステナビリティ推進

当社は企業価値の向上を実現することを目的として、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。

監査役会

監査役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

各監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けています。また、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備および運用の確認を行っています。内部監査部門の実施する往査および監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しています。会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。

監査役の知識・経験・能力

監査役会は5名の監査役で構成され、うち3名は独立性の高い社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会において定めた「監査役候補者の選任議案に対する同意方針」に基づき、業務執行者からの独立性を確保していること、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して監査役候補者の選定への同意を行っています。各監査役の知識・経験・能力は下記の通りです。

役職	氏名	知識・経験等
常勤監査役	布施 雅嗣	当社の経理部長、コーポレート本部長、情報責任者として、財務基盤およびOKI-G情報基盤の強化を推進した経験を有するほか、当社子会社の代表取締役社長としての経験を通じ、経営に関する相当程度の知見および財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役	井上 肇	当社の通信システム事業部門、および社会インフラ事業部門の事業部長として、事業基盤の強化を推進した経験を有しており、経営に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	津田 良洋	公認会計士として、海外勤務の経験のほか、永年にわたり各種業界のグローバルを含めた会計監査の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	小田 康之	メーカーにおいて経理部門長、本社の企画部門長、海外子会社社長経験および執行役員を務めると共に、多くの海外勤務の経験を有しています。さらに、監査役、監査等委員（委員長）の経験を有しており、グローバルに関する相当程度の知見および財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	新家 寛	長年にわたり弁護士として、会社法、金融法関係に関して、上場企業を多く担当してきました。また、投資顧問会社の監査役を長く務めた経験も有しており、財務、会計および法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会の実効性評価

［監査役会の実効性評価の方法］

OKIは、監査役監査の成熟度を高めるため、各監査役による自己評価アンケートという手法により監査役会の実効性評価を行い、評価結果に基づいて今後の監査活動の改善について検討を行った上で、年間の監査計画を定めています。アンケートは、OKI監査役監査基準、「コーポレートガバナンス・コード」等において、監査役会および監査役に求められる責務を中心とした質問項目としています。

［監査役会の実効性に関する評価結果］

2021年度から毎年実施している監査役会の実効性評価においては、内部統制システムに対する監視と検証、法令遵守体制・リスクマネジメント体制の監視、取締役・取締役会・内部監査部門・会計監査人との連携、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応等の点検を行いました。この結果を踏まえ、2024年度については、前年度に顕在化した事象の改善状況監視、重要な拠点への訪問等の取り組みを行いました。2025年度は、前年度の実効性評価に基づき監査計画を策定し更なる実効性向上を予定しています。なお、各監査役は、監査計画に基づく活動を通じて得られた認識事項を踏まえて、取締役会および経営会議等の場において、取締役や執行部門に多くの課題提起や提言を行っています。

当社は企業価値の向上を実現することを目的として、継続的に監査役会の実効性の向上に取り組んでいきます。

執行役員制度

当社は、取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図っています。さらに、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、経営会議を設置しています。

任意の委員会の活用

当社は、取締役の選解任および役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しています。必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任および報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。同委員会は、4名の社外取締役で構成され、現在の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役が務めています。

内部監査

当社は社長執行役員直轄の内部監査部門として、内部監査室を設置しています。同室における内部監査要員は、公認内部監査人3名、公認不正検査士2名を含む28名で構成され、内部監査規程に則り、当社各部門および子会社におけるコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の問題点を発見、改善提案を行い、業務の改善を支えていくことを目的に内部監査を実施しています。

各機関の構成員（2025年6月25日現在）

	氏名	取締役会	人事・報酬諮問委員会	監査役会	地位
取締役	森 孝廣				代表取締役 社長執行役員兼最高経営責任者
	寺本 禎治				代表取締役 副社長執行役員
	片桐 勇一郎				取締役 専務執行役員
	加藤 洋一				取締役常務執行役員
	斎藤 保				独立社外取締役
	川島 いづみ	議長			独立社外取締役
	木川 眞		委員長		独立社外取締役
	遠山 亮子				独立社外取締役
監査役	布施 雅嗣			議長	常勤監査役
	井上 肇				常勤監査役
	津田 良洋				独立社外監査役
	小田 康之				独立社外監査役
	新家 寛				社外監査役

構成員
議長、委員長
構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

コーポレート・ガバナンス体制の推移

		2016年 6月	2017年 6月	2018年 6月	2019年 6月	2020年 6月	2021年 6月	2022年 6月	2023年 6月	2024年 6月	2025年 6月
取締役	総人数	7名			9名				8名
	内独立社外役員	2名	3名	4名
	議長	会長					独立社外取締役
	任期	1年
監査役	総人数	4名					5名
	内独立社外役員	2名					3名			2名
	任期	4年
任意委員会		人事・報酬諮問

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