企業情報ガバナンス体制企業情報ガバナンス体制

OKIは監査役会設置会社として取締役会および監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。

また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。

さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底およびリスク管理の強化」に取り組んでおります。

取締役会

取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際してはスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験および性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、4名を独立社外取締役（うち女性取締役1名）とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。また、取締役会の議長は独立社外取締役が務めております。なお、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。

取締役会のスキル・マトリックス（2023年6月27日現在）

当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社の経営理念、ビジョンおよび経営計画等に照らして、各取締役が期待される知識・経験を活かした能力を発揮することにより、取締役会全体として必要なスキルが充足されるものと考えております。

当社が特にスキルの発揮を期待している分野は以下の通りです。

• 事業の収益力を向上させガバナンス体制を強化する、経営戦略・経営管理・事業戦略等の「企業経営」
• 顧客との共創によりエコシステムの構築を推進する「マーケティング」
• 事業の更なる発展・成長に向けて新規事業を創出する「技術・イノベーション」
• 持続的成長に必要な人材を確保し能力開発をする。従業員がやりがいを感じ、能力を発揮できる「ヒューマンリソース・マネジメント」
• 成長機会の確保に必要不可欠なグローバル展開を行う「グローバル」
• 経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務・会計」および「法務・リスク管理」
• 当社の強みであるモノづくり、競争力を強化する上で重要な経営基盤の一つとなる「製造・SCM」

		企業 経営	マーケティング	技術・ イノベーション	ヒューマン リソース・ マネジメント	グローバル	財務・ 会計	法務・ リスク管理	製造・ SCM
社内	鎌上 信也
	森 孝廣
	星 正幸
	寺本 禎治
社外	淺羽 茂
	斎藤 保
	川島 いづみ
	木川 眞

上記一覧は各人が保有する知識や経験のすべてを表すものではありません。
OKIグループにおける業務執行の経験より獲得している取締役として必要なスキル（最大5つ）
当社が特に期待している社外での経験や専門的知識

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の目指すべき方向性およびその方向性に対する課題を認識し、共有、改善することにより、取締役会の実効性向上を実現することを目的として、毎年、評価・分析を実施しております。

［取締役会の実効性評価の方法］

取締役会において、2023年度の実効性評価の方法について議論しました。

（1）当社の事情に即した調査・評価を行うためには自己評価が適切であると判断しました。他方、評価プロセスの客観性、妥当性を検証するための第三者評価については、数年に一度程度の実施が適当であると判断しており、次回実施は2024年度に行う予定としました。
（2）実施方法は例年通り、アンケート、個別インタビュー、取締役会による審議の三段階とし、すべての取締役、監査役を対象として、取締役会事務局が取りまとめを行いました。
（3）アンケートについては、従来より「コーポレートガバナンス・コード」およびその関係資料をベースとしながら、各役員の自由で率直な評価が反映できるような質問項目で構成いたしました。

［取締役会の実効性に関する評価結果］

2023年度の評価の結果、当社の取締役会の実効性は全体として有効に機能していることを確認いたしました。主要なテーマでは「中期経営計画2025」の進捗分析に関して重点的な議論を行いました。また適切な経営資源配分のための収益管理（ROIC等）や子会社の機能・役割の再整理などについての議論を行いました。中核人材の育成の議論は次年度へ継続することなりました。
2024年度の取締役会はその機能の一層の向上を図るため以下の取り組みを進めます。

• 「中期経営計画2025」の継続的なモニタリングを通して、諸施策の進捗を把握して環境の変化に応じた見直しの要否を検討します。
• また上記に応じて、中核人材をはじめ人的、金銭的な経営資源の配分について機動的な見直しを行います。
• あわせて成長戦略の阻害要因となりうるリスクを早期に把握し、排除や回避のための適切な判断を行います。

当社は企業価値の向上を実現することを目的として、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

監査役会

監査役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

各監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。また、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備および運用の確認を行っております。内部監査部門の実施する往査および監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

監査役の知識・経験・能力

監査役会は5名の監査役で構成され、うち3名は独立性の高い社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会において定めた「監査役候補者の選任議案に対する同意方針」に基づき、業務執行者からの独立性を確保していること、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して監査役候補者の選定への同意を行っております。各監査役の知識・経験・能力は下記の通りです。

役職	氏名	知識・経験等
常勤監査役	布施 雅嗣	当社の経理部長、コーポレート本部長、情報責任者として、財務基盤およびOKI-G情報基盤の強化を推進した経験を有するほか、当社子会社の代表取締役社長としての経験を通じ、経営に関する相当程度の知見および財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役	横田 俊之	経済産業省、公正取引委員会等の要職を歴任し、独占禁止法、知財法制等に造詣を有するほか、当社の執行役員・イノベーション責任者としてイノベーションマネージメントシステムの企画・導入・展開を主導し、亜細亜大学特任教授としてキャリア教育を行う等、人材マネジメントに関する相当程度の知見を有しております。
監査役	志波 英男	メーカーにおいて経理部門長、企画部門長、本社部門の統括等を担った後、取締役常務執行役員を務めると共に海外子会社CEOの経験を有しており、グローバルに関する相当程度の知見および財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	牧野 隆一	公認会計士として、永年にわたりメーカーその他各種業界の会計監査の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見および内部統制に関する相当程度の知見を有しております。
監査役	津田 良洋	公認会計士として、海外勤務の経験のほか、永年にわたり各種業界のグローバルを含めた会計監査の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会の実効性評価

［監査役会の実効性評価の方法］

OKIは、監査役監査の成熟度を高めるため、各監査役による自己評価アンケートという手法により監査役会の実効性評価を行い、評価結果に基づいて今後の監査活動の改善について検討を行った上で、年間の監査計画を定めております。アンケートは、OKI監査役監査基準、「コーポレートガバナンス・コード」等において、監査役会および監査役に求められる責務を中心とした質問項目としています。

［監査役会の実効性に関する評価結果］

2021年度に実施した監査役会の実効性評価においては、内部統制システムに対する監視と検証、法令遵守体制・リスクマネジメント体制の監視、取締役・取締役会・内部監査部門・会計監査人との連携、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応等の点検を行いました。この結果を踏まえ、2022年度については、社外取締役との意見交換の頻度を高めること、子会社監査役との連絡会を四半期ごとに開催すること、内部通報の窓口としての監査役会の周知を行うこと等の取り組みを行いました。2023年度は、前年度の実効性評価に基づき監査計画を策定し更なる実効性向上を予定しています。なお、各監査役は、監査計画に基づく活動を通じて得られた認識事項を踏まえて、取締役会および経営会議等の場において、取締役や執行部門に多くの課題提起や提言を行っております。

当社は企業価値の向上を実現することを目的として、継続的に監査役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

執行役員制度

当社は、取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図っております。さらに、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、経営会議を設置しております。

任意の委員会の活用

当社は、取締役の選解任および役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、非業務執行取締役5名で構成され、必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任および報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行っております。現在の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役が務めております。

内部監査

当社は社長執行役員直轄の内部監査部門として、経営監理室を設置しております。同室における内部監査要員は、公認内部監査人1名、公認不正検査士1名を含む19名で構成され、内部監査規程に則り、当社各部門および子会社におけるコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の過誤不正を発見、防止し、業務の改善を支えていくことを目的に内部監査を実施しております。

各機関の構成員（2023年6月27日現在）

	氏名	取締役会	人事・報酬諮問委員会	監査役会	職位
取締役	鎌上 信也				取締役会長
	森 孝廣				代表取締役 社長執行役員
	星 正幸				取締役 副社長執行役員
	寺本 禎治				取締役 専務執行役員
	淺羽 茂		委員長		独立社外取締役
	斎藤 保				独立社外取締役
	川島 いづみ	議長			独立社外取締役
	木川 眞				独立社外取締役
監査役	布施 雅嗣			議長	常勤監査役
	横田 俊之				常勤監査役
	志波 英男				独立社外監査役
	牧野 隆一				独立社外監査役
	津田 良洋				独立社外監査役

構成員
議長、委員長
構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

コーポレート・ガバナンス体制の推移

		2014年 6月	2015年 6月	2016年 6月	2017年 6月	2018年 6月	2019年 6月	2020年 6月	2021年 6月	2022年 6月	2023年 6月
取締役	総人数	7名	8名	7名			9名				8名
	内独立社外役員	1名	2名		3名	4名
	議長	社長		会長					独立社外取締役
	任期	2年	1年
監査役	総人数	4名							5名
	内独立社外役員	2名							3名
	任期	4年
任意委員会		報酬	人事・報酬諮問

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