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役員の選解任

当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることと、以下の事項をあわせて総合的に判断しております。

• 人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
• OKIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
• 就任期間の長さ
• 監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること
• 社外役員については当社独立性基準

取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令および定款に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会に提案します。

• 役員一覧

社外役員の選任理由・出席状況（2024年6月21日現在）

	氏名	選任理由および期待される役割等	2023年度の取締役会、監査役会への出席状況（出席回数／開催回数、出席率）
社外取締役	淺羽　茂	現早稲田大学大学院経営管理研究科教授で、産業組織、企業戦略、競争戦略、所有構造・コーポレートガバナンスと企業行動を専門分野とし、ビジネス全般における学術的専門知識および高い倫理観を有しております。加えて、経営陣からの高い独立性を有すると共に、他社の社外取締役としての経験もあり、また人事・報酬諮問委員会の委員長を務めております。以上から、特にマーケティングおよびイノベーションを含むビジネス全般に関する学術的な専門的知見に基づき、取締役会における中期経営計画の進捗、中長期戦略および後継者育成計画の監督、並びにリスク・危機対応への改善等の審議の深化に貢献することを期待し、社外取締役として選任されました。なお、淺羽茂氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。 淺羽茂氏は、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。	取締役会　13／13（100%）
	斉藤　保	長年株式会社IHIの代表取締役を務め、業界のみならず日本のビジネスリーダーとして、製造業に関する豊富な経営経験および高い倫理観を有しております。加えて、経営陣からの高い独立性を有すると共に、他社の社外取締役としての経験もあり、また人事・報酬諮問委員会の委員を務めております。以上から、特に製造、開発およびグローバルな経営経験に基づき、取締役会における中期経営計画の進捗、中長期戦略および後継者育成計画の監督、並びにリスク・危機対応への改善等の審議の深化に貢献することを期待し、社外取締役として選任されました。 斎藤保氏は、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。	取締役会　13／13（100%）
	川島　いづみ	現早稲田大学社会科学総合学術院教授で、商法（特に会社法）、金融商品取引法を専門とし、特に会社法とコーポレートガバナンスに関する学術的専門知識と高い倫理観を有しております。加えて、経営陣からの高い独立性を有すると共に、2021年6月からは当社取締役会議長として取締役会の機能発揮に尽力し、他社の社外取締役としての経験もあり、また人事・報酬諮問委員会の委員を務めております。以上から、特に会社法・金融商品取引法等の法律の専門家としての知見に基づき、取締役会における中期経営計画の進捗、中長期戦略および後継者育成計画の監督、並びにリスク・危機対応への改善等の審議の深化に貢献することを期待し、社外取締役として選任されました。なお、川島いづみ氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。 川島いづみ氏は、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。	取締役会　13／13（100%）
	木川　眞	金融機関での役員経験を経て、ヤマトホールディングス株式会社の代表取締役を10年以上務め、ICTを活用したビジネスモデルの変革を行うなど、ロジスティックス業界を中心とした豊富な経営経験および高い倫理観を有しております。加えて、経営陣からの高い独立性を有すると共に、他社の社外取締役としての経験もあり、また人事・報酬諮問委員会の委員を務めております。以上から、特にサプライチェーンマネジメントおよびリスクマネジメントに関する経営経験に基づき、取締役会における中期経営計画の進捗、中長期戦略および後継者育成計画の監督、並びにリスク・危機対応への改善等の審議の深化に貢献することを期待し、社外取締役として選任されました。 木川眞氏は、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。	取締役会　13／13（100%）
社外監査役	津田　良洋	公認会計士として、長年にわたり各種業界のグローバルを含めた会計監査に携わってきました。その豊富な経験、知識および高い倫理観を活かし、グローバルな視点から当社の経営に対し、客観的、中立的な監査を行えると判断したため、社外監査役として選任されました。なお、津田良洋氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。 津田良洋氏は、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。	取締役会　13／13（100%） 監査役会　18／18（100%）
	小田　康之	メーカーにおいて経理部門長、本社の企画部門長、海外子会社社長経験および執行役員を務めると共に、多くの海外勤務の経験を有しています。さらに、監査役、監査等委員（委員長）の経験もあり、その豊富な経験、グローバルな知見および高い倫理観を活かし、当社の経営に対する適切な監査を行えると判断したため、社外監査役として選任されました。 小田康之氏は、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。	取締役会　—／—（—%） 監査役会　—／—（—%）
	新家　寛	長年にわたり弁護士として、会社法、金融法関係に関して、上場企業を多く担当してきました。また、投資顧問会社の監査役を長く務めた経験も有し、その豊富な経験、知識および高い倫理観を活かし、当社の経営に対し、客観的、中立的な監査を行えると判断したため、社外監査役として選任されました。なお、新家寛氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由により社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。 また、同氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれが無く、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出はおこなっておりません。	取締役会　—／—（—%） 監査役会　—／—（—%）

独立性基準

OKIは、社外取締役および社外監査役（以下合わせて、「社外役員」）の選任にあたっての独立性基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

【社外役員の独立性基準】

1. 現在又は過去10年間においてOKIグループの業務執行者(※1)でないこと。
2. 直前事業年度および過去3事業年度のいずれかの事業年度においてOKIグループを主要な取引先（OKIグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の2%を超える者）とする者またはその業務執行者でないこと。
3. 直前事業年度および過去3事業年度のいずれかの事業年度においてOKIグループの主要な取引先（当該取引先へのOKIグループの売上高が、OKIグループ総売上高の2%を超える者）またはその業務執行者でないこと。
4. 現在又は過去5年間において当社の現在の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。
5. 現在又は過去5年間において当社が主要株主となっている者の業務執行者でないこと。
6. OKIグループから役員報酬以外に多額の金銭又はその他の財産（過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は年間1,000万円以上若しくは当該団体の連結総売上高の2%以上のいずれか高い方）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
7. 現在又は過去5年間において当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
8. 下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。

   a. 上記（2）から（7）までに掲げる者（ただし、（2）から（5）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者(※2)、（6）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに（7）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）

   b. 現在又は過去10年間においてOKIグループの重要な業務執行者

• ※1 「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。
• ※2 「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。

当社は以上の方針を重視し、それぞれの専門分野での経験や、知識が現在の当社にとって有用であることを踏まえ、社外役員を選任しています。

役員報酬

当事業年度（2023年度）に係る取締役および監査役の報酬等

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次の通りであります。

基本的な考え方

取締役および執行役員の報酬は、継続して企業価値向上と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、優秀な人材を確保できる報酬制度であることを基本的な考え方としています。

報酬構成

報酬体系は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等から構成されており、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である年次インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬で構成しています。これは、OKIグループの「持続的な成長」を成し遂げることを目的に、「よりアグレッシブな目標設定」や「中長期的成長」に重点を置いた経営へのシフトのための環境整備の一環として実施しているものです。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみの構成としています。

	基本報酬	年次インセンティブ報酬	中長期インセンティブ報酬
社内取締役 （執行役員を兼務）
社外取締役		—	—

中長期インセンティブ報酬については、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度が決議され、2023年度から中期経営計画（3ヵ年）の業績達成状況に応じて株式を交付する業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）を採用しております。

業績連動報酬の算定方法

年次インセンティブ報酬は、支給額の80%を定量評価により役位に応じてあらかじめ設定された標準報酬額に業績評価に基づく係数を乗じた額とし、20%を定性評価により支給額を算定します。定量評価に用いる業績評価指標は、OKIグループの持続的な成長を成し遂げるために業績評価指標として適切であると判断された指標（売上高、営業利益、運転資本）を採用します。定量評価は、OKIグループ連結業績連動分および担当部門別業績連動分で構成され、OKIグループ連結業績連動分に係る業績評価指標の公表値（目標値は以下の公表値を基に設定）および実績値は以下のとおりです。なお、運転資本は日数ベースで算出しております。

業績評価指標	公表値	実績値
売上高	4,400億円	4,219億円
営業利益	110億円	187億円
運転資本	—	1,147億円

• ※ 公表値は、2023年5月10日に公表された数値になります。

中長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値向上並びに株主との価値共有を図るうえで適切な指標であると判断したROE、ならびに中長期的成長に一層重点をおき中期経営計画との連動性を高めるために適切な指標であると判断した売上高およびESG（自社拠点CO2排出量の削減率や女性幹部社員比率等）に関する指標(※)を業績評価指標として採用します。その算定方法は、あらかじめ設定した役位別の標準報酬額を、業績評価期間の開始時点の株価で除した数について、業績評価による係数を乗じた数を交付株式数として算定します。（ただし、交付株式の一部は交付時の株価で金銭に換算して支給）。また、業績評価指標の実績値は、業績評価期間の終了時に算定するため、報告時点では確定しておりません。

• ※ 中期経営計画2025目標値（ROE8%、売上高4,500億円、自社拠点CO2排出量21%削減、女性幹部社員比率5%）

報酬決定プロセス

取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法は、役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するために、4名の社外取締役および1名の非業務執行社内取締役で構成され、かつ社外取締役が委員長を務める人事・報酬諮問委員会を設け、取締役および執行役員の報酬制度、水準等について、取締役会の決議に先立ち審議し、取締役会への答申を行い、決定しています。その際には、外部機関の客観的な評価データ等を活用しながら、妥当性を検証しています。

本年度開催された人事・報酬諮問委員会は12回で、そのうち4回において役員の報酬制度に関する議論を行い、3回の答申を行っています。

取締役会は、当該答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に沿うものであると判断しました。

報酬の種類		報酬の内容
基本報酬	金銭報酬	執行役員を兼務している場合にはその役位を中心に、職位に応じて個人別に支給額を決定し、金銭を月次に分割して支給。
年次インセンティブ報酬		単年度のOKIグループ連結業績および担当部門別業績と連動した支給金額を個人別に決定し、金銭を年1回支給。 支給率は、業績による定量評価と社長または人事・報酬諮問委員会の委員による定性評価に応じて0～250%の範囲で決定。 上位役位の業績連動が高くなるように設定し、支給率100%の際の金額は、基本報酬の35%から45%の金額に設定。
中長期インセンティブ報酬	非金銭報酬	業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）を採用。 業績評価期間を中期経営計画期間である3ヵ年とし、中期経営計画の業績達成状況に応じて、評価期間終了後に株式を交付（ただし、交付株式の一部は金銭で支給）。 支給率は、目標の達成度に応じて0～250%の範囲で決定。 上位役位の業績連動が高くなるように設定し、支給率100%の際の金額は、基本報酬の15%から20%の金額に設定。 取締役等が法令等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、株式の交付を受ける権利は喪失（クローバック条項）。

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額については、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額6億円以内（これには使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれません）と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は1名）です。

また当該金銭報酬とは別枠で、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として、各業績評価期間につき上限数は362,100株、上限額は362,100株に交付時の株価を乗じた額と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は4名（うち、対象取締役3名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、年次インセンティブ報酬に関する取締役の個人別の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき具体的内容の決定を、次のとおり委任しております。社長執行役員を兼務する取締役に委任した部分については、当該取締役の権限が適切に行使されるよう、人事・報酬諮問委員会で検証のための審議を行う等の措置を講じております。

対象となる取締役	受任者	受任権限の内容	権限を委任した理由
社長執行役員を兼務する取締役	人事・報酬諮問委員会の委員（鎌上信也・淺羽茂・斎藤保・川島いづみ・木川眞）	年次インセンティブ報酬の20%に当たる部分に関する定性評価	プロセスの透明性と判断の客観性を確保するため
上記以外の業務執行取締役	社長執行役員を兼務する取締役（森孝廣）		個人の担当業務ごとのアグレッシブな目標設定に重点をおくため

④取締役および監査役の報酬等の総額等

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（人）
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	年次インセンティブ報酬	中長期インセンティブ報酬
取締役 （社外取締役を除く）	254	179	47	28	5
監査役 （社外監査役を除く）	46	46	—	—	3
社外役員 社外取締役 社外監査役	55 27	55 27	— —	— —	4 3

• ※1 中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）でありますが、その内容は、上記①に記載のとおりであり、当事業年度において費用計上した額を記載しております。
• ※2 当事業年度末現在の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）の人数と相違しておりますのは、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した役員が含まれているためであります。

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