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役員の選解任

OKIは、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることに加え、以下の事項を考慮しています。

• 人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
• OKIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
• 就任期間の長さ
• 監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること

取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令および定款に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会に提案します。

• 役員一覧

社外役員の選任理由・出席状況（2020年度）

• ※志波 英男氏および牧野 隆一氏における開催回数は2020年6月就任以降の開催数となっております。

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独立性判断基準

OKIは、社外取締役および社外監査役（以下合わせて、「社外役員」）の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

【社外役員選任にあたっての独立性判断基準】

1. OKIグループの業務執行者(※1)でないこと。
2. OKIグループを主要な取引先（OKIグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の2%を超える者）とする者またはその業務執行者でないこと。
3. OKIグループの主要な取引先（当該取引先へのOKIグループの売上高が、OKIグループ総売上高の2%を超える者）またはその業務執行者でないこと。
4. 当社の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。
5. OKIグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。
6. OKIグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
7. 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
8. 過去10年間において、上記（1）から（7）までに該当していた者でないこと。
9. 下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。

   a. 上記（2）から（7）までに掲げる者（ただし、（2）から（5）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者(※2)、（6）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに（7）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）

   b. OKIグループの重要な業務執行者

   c. 過去10年間において、上記bに該当した者

• ※1 「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。
• ※2 「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。

なお、当社は独立役員の資格を充たす社外役員を独立役員として届け出ております。当社は以上の方針に加え、それぞれの専門分野での経験や、知識が現在の当社にとって有用であることを踏まえ、社外取締役、社外監査役を選任しています。

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役員報酬

当事業年度（2020年度）に係る取締役および監査役の報酬等

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、次のとおりであります。取締役および執行役員の報酬は、継続して企業価値向上と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、優秀な人材を確保できる報酬制度であることを基本的な考え方としています。報酬体系は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等から構成されており、下表のとおり、基本報酬、単年度の業績に連動した年次インセンティブ報酬、中長期のインセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプションから構成しております。これは、OKIグループの「持続的な成長」を成し遂げることを目的に、「よりアグレッシブな目標設定」や「中長期的成長」に重点をおいた経営へのシフトのための環境整備の一環として実施しているものです。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみの構成としています。

また、業績連動報酬の算定方法については、次のとおり定めております。

年次インセンティブ報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、売上高、営業利益、運転資本であり、また、当該業績指標を選定した理由はOKIグループの持続的な成長を成し遂げるため、当該指標が適切だと判断したためであります。その算定方法は、全体の70%に相当する部分は役位に応じてあらかじめ設定された標準報酬額に業績評価に基づく係数を乗じた額とし、全体の30%に相当する部分は③による定性評価によって行います。なお、当事業年度の当該業績指標の目標は、売上高4,050億円、営業利益85億円、運転資本938億円であり、実績は、売上高3,929億円、営業利益95億円、運転資本896億円となりました。

中長期インセンティブ報酬の額（または数）の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、ROEであり、また、当該業績指標を選定した理由は、中長期的な企業価値・株主価値向上、株主との価値共有を図る上で、当該指標が適切だと判断したためであります。その算定方法は、役位別の標準報酬額をあらかじめ設定し、業績評価による係数を乗じた額とします。なお、当事業年度の当該業績指標の目標は、ROE10%であり、実績は、ROE△0.2%となりました。

さらに、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法は、役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するために、人事・報酬諮問委員会を設け、取締役および執行役員の報酬制度、水準などについて、取締役会の決議に先立ち審議し、取締役会への答申を行い、決定しております。その際には、外部機関の客観的な評価データなどを活用しながら、妥当性を検証しています。本年度開催された人事・報酬諮問委員会は9回で、そのうち3回において役員の報酬制度に関する議論を行い、3回の答申（その内容は年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬、個人別報酬等決定方針に係るもの）を行っております。

取締役会は、当該答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に沿うものであると判断しました。

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額については、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額6億円以内（これには使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれません）と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は1名）です。

また当該金銭報酬とは別枠で、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬として、年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は5名です。

監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、年次インセンティブ報酬に関する取締役の個人別の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき具体的内容の決定を、次のとおり委任しております。社長執行役員を兼務する取締役に委任した部分については、当該取締役の権限が適切に行使されるよう、人事・報酬諮問委員会で検証のための審議を行う等の措置を講じております。

④取締役および監査役の報酬等の総額等

• ※1 中長期インセンティブ報酬につきましては、2021年度から適用するものとしております。当事業年度の支給分は、従来のとおり、固定報酬とし、基本報酬の13%として算定しております。
• ※2 中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬等でありますが、その内容およびその交付状況は、上記に記載しております株式報酬型ストックオプションおよび「会社の新株予約権等に関する事項」（第97回定時株主総会招集通知インターネット開示事項に掲載しております。）に記載のとおりです。
• ※3 当事業年度末現在の社外監査役の人数と相違しておりますのは、2020年6月26日開催第96回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役が含まれているためです。

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