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役員の選解任
OKIは、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることに加え、以下の事項を考慮しています。
- 人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
- OKIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
- 就任期間の長さ
- 監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること
取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令および定款に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会に提案します。
社外役員の選任理由・出席状況（2019年度）
| 氏名 | 選任理由 | 2019年度の取締役会、監査役会への出席状況（出席回数／開催回数、出席率） | |
|---|---|---|---|
| 社外取締役 | 淺羽 茂 | 同氏は、経済学博士として産業組織、企業戦略、競争戦略、所有構造と戦略、ファミリービジネスを専門分野とし、ビジネス全般における学術的専門知識および高い倫理観を有しております。加えて、日本甜菜製糖株式会社の社外取締役としての経験を通じ、経営に対する適切な監督および意思決定機能の強化が可能であると判断し、社外取締役として選任しています。 | 取締役会 14／14（100%） |
| 斉藤 保 | 同氏は、長年株式会社IHIの代表取締役を務め、業界のみならず日本のビジネスリーダーとして豊富な経験を有しており、経営に対する適切な監督が可能であると判断しております。事業経営的側面からも、コンプライアンス的側面からも、的確な意見やアドバイスが期待できると考え、社外取締役として選任しています。 | 取締役会 14／14（100%） | |
| 川島 いづみ | 同氏は、現早稲田大学社会科学総合学術院教授で、商法（特に会社法）、金融商品取引法を専門としており、その分野では日本のトップクラスの専門家で、特に会社法とコーポレート・ガバナンスに関する学術的専門知識を背景に的確な意見やアドバイスが期待できると考え、社外取締役として選任しています。 | 取締役会 14／14（100%） | |
| 木川 眞 | 同氏は、金融機関での役員経験を経て、ヤマトホールディングス株式会社の代表取締役として、豊富な経験を有しており、経営に対する適切な監督が可能であると判断したことに加えて、事業経営的側面からも、コンプライアンス的側面からも、的確な意見やアドバイスが期待できると考え、社外取締役として選任しています。 | 取締役会 9／10（90%） | |
| 社外監査役 | 志波 英男 | 同氏は、メーカーにおいて経理部門長、企画部門長、本社部門の統括等を担った後、取締役上席常務執行役員を務めると共に海外勤務の経験を有しています。その豊富な経験、グローバルな知見および高い倫理観を活かし、当社の経営に対する適切な監査が期待できると考え、社外監査役として選任しています。 | — |
| 牧野 隆一 | 同氏は、長年にわたり公認会計士としてメーカーその他各種業界の会計監査に携わった経験と内部統制に関する高い知見を有しており、その豊富な経験、知識および高い倫理観を活かして、当社の経営に対する客観的、中立的な監査が期待できると考え、社外監査役として選任しています。 | — |
独立性判断基準
OKIは、社外取締役および社外監査役（以下合わせて、「社外役員」）の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
【社外役員選任にあたっての独立性判断基準】
- OKIグループの業務執行者(※1)でないこと。
- OKIグループを主要な取引先（OKIグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の2%を超える者）とする者またはその業務執行者でないこと。
- OKIグループの主要な取引先（当該取引先へのOKIグループの売上高が、OKIグループ総売上高の2%を超える者）またはその業務執行者でないこと。
- 当社の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。
- OKIグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。
- OKIグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
- 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
- 過去10年間において、上記（1）から（7）までに該当していた者でないこと。
- 下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。
a. 上記（2）から（7）までに掲げる者（ただし、（2）から（5）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者(※2)、（6）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに（7）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者および公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）
b. OKIグループの重要な業務執行者
c. 過去10年間において、上記bに該当した者
- ※1 「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。
- ※2 「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。
以上の方針に基づき選任している社外取締役4名、社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。
役員報酬
役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、人事・報酬諮問委員会が、取締役および執行役員の報酬制度・水準などについて客観的な視点から審議を行い、取締役会に答申しています。
取締役および執行役員の報酬は、継続して企業価値向上と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、優秀な人材を確保できる報酬制度であることを基本的な考え方としています。
報酬体系は、基本報酬、単年度の業績に連動した年次インセンティブ報酬、中長期のインセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプションから構成しています。これは、OKIグループの「持続的な成長」を成し遂げるため、「よりアグレッシブな目標設定」や「中長期的成長」に重点をおいた経営へのシフトのための環境整備の一環として実施しています。
役員報酬
| 報酬の種類 | 報酬の内容 |
|---|---|
| 基本報酬 | 執行役員を兼務している場合にはその役位を中心に、職位に応じて個人別に支給額を決定し、金銭を支給します。 |
| 年次インセンティブ報酬 | 過年度のOKIグループ連結業績および担当部門別業績と連動した支給金額を個人別に決定し、金銭を支給します。 支給率が100%のときは、基本報酬の35%となります。支給率は、業績連動と社長による定性評価に応じて0%～200%範囲で決定されます。 |
| 中長期インセンティブ報酬 | 株主のみなさまとの価値共有、中長期的な企業価値、株主価値の向上の観点から基本報酬の13%相当を、株式報酬型ストックオプションとして付与します。 |
なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみの構成としています。また、報酬制度や水準は、外部機関の客観的な評価データなどを活用しながら、妥当性を検証しています。
2019年度において取締役および監査役に支払った報酬は次の通りです
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 中長期インセンティブ | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
262 | 196 | 47 | 18 | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
46 | 46 | — | — | 3 |
| 社外取締役 | 40 | 40 | — | — | 5 |
| 社外監査役 | 14 | 14 | — | — | 2 |
