ファイリング情報
2019年6月6日
各位
- 会社名
- 沖電気工業株式会社
- 代表者名
- 代表取締役社長執行役員
鎌上 信也 - コード番号
- 6703東証第1部
- 問合せ先
- IR室長 山内 篤
- 電話番号
- 03-3501-3836
連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日連結子会社であるOKI Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A.（以下、OKIブラジル）が営む金融・リテール・サービスの各事業について、NCR Corporation（以下、NCR）のブラジル子会社NCR Brasil Ltda.（以下、NCRブラジル）に譲渡することを企図し、OKIブラジルを会社分割ののち、新設会社の株式を譲渡することについてNCRと合意いたしましたのでお知らせいたします。
記
1. 譲渡の理由
OKIブラジルは、収益性改善へ向けた抜本的な構造改革を進めてきましたが、同社事業を取り巻く環境の変化を鑑みた場合、同社が今後単独で事業を拡大し収益改善を目指していくことは困難であるとの結論に至りました。
さらにOKIは、昨年度より海外におけるメカトロシステム事業の展開については、パートナーへのモジュール供給に注力するべく戦略の見直しを行っております。
以上を踏まえて、今後同社のさらなる発展について検討を進めた結果、現地において長年の実績がありシナジー効果が期待できるNCRグループに対して事業を譲渡することが最も適切であると判断いたしました。
譲渡完了後、OKIはNCRブラジルに対しブラジル市場向けのモジュールを供給していきます。
2. 連結子会社の概要
| （1）名称 | OKI Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. | |||
|---|---|---|---|---|
| （2）所在地 | ブラジル連邦共和国サンパウロ州 | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | Directoria General 保田 真人 | |||
| （4）事業内容 | 自動化機器の設計・開発・製造および販売・保守 | |||
| （5）資本金 | 416百万レアル（118億円） | |||
| （6）設立年 | 2014年 | |||
| （7）大株主および持株比率 | 当社100% | |||
| （8）上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社の完全子会社です。 | ||
| 人的関係 | 当社従業員3名が取締役をしております（うち2名は兼務）。 | |||
| 取引関係 | 当社は、当該会社に対し、資金の貸し付けや経営指導・管理にかかわる役務提供を行っています。 | |||
| （9）当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態 | ||||
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 純資産 | 43百万レアル （12億円） |
-15百万レアル （-4億円） |
-86百万レアル （-24億円） |
|
| 総資産 | 267百万レアル （76億円） |
212百万レアル （60億円） |
206百万レアル （59億円） |
|
| 1株当たり純資産 | 2.8レアル （80円） |
-1.0レアル （-28円） |
-5.2レアル （-148円） |
|
| 売上高 | 445百万レアル （127億円） |
415百万レアル （118億円） |
292百万レアル （83億円） |
|
| 営業利益 | -56百万レアル （-16億円） |
-62百万レアル （-18億円） |
-48百万レアル （-14億円） |
|
| 当期純利益 | -57百万レアル （-16億円） |
-59百万レアル （-17億円） |
-92百万レアル （-26億円） |
|
| 1株当たり当期純利益 | -3.7レアル （-105円） |
-3.9レアル （-111円） |
-5.5レアル （-156円） |
|
| 1株当たり配当金 | — | — | — | |
- ※子会社が7社ありますが、影響額が僅少のため単独の経営数値を記載しております。
- ※円換算額は1レアル＝28.45円（2019年3月末日レート）として概算で算出しております。
3. 新設分割設立会社の概要（2019年12月予定）
現時点で詳細は未定です。
4. 株式譲渡の相手方の概要
| （1）名称 | NCR Brasil Ltda. | |
|---|---|---|
| （2）所在地 | ブラジル連邦共和国サンパウロ州 | |
| （3）代表者の役職・氏名 | Director - Marcelo Custódio de Mello Zuccas | |
| （4）事業内容 | 金融、小売、ホスピタリティ、テレコム、およびテクノロジ業界向けソフトウェアおよびサービス主導のエンタープライズプロバイダ | |
| （5）資本金 | 110.4百万レアル（31億円） | |
| （6）設立年 | 1967年 | |
| （7）純資産 | 16.4百万レアル（5億円） | |
| （8）総資産 | 162.3百万レアル（46億円） | |
| （9）大株主および持株比率 | NCR Corporation 100% | |
| （10）上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 資本関係はございません。 |
| 人的関係 | 人的関係はございません。 | |
| 取引関係 | 取引関係はございません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当しません。 | |
- ※円換算額は1レアル＝28.45円（2019年3月末日レート）として概算で算出しております。
5. 譲渡株式数、譲渡価格および譲渡前後の所有株式の状況
譲渡価額は当事者間の合意に基づき非開示といたしますが、新設会社の資産価値等を適正に評価した設定となる予定です。また、異動後の所有株式数は0株（議決権の所有割合0%）となる予定です。
6. 日程
| （1）取締役会決議日 | 2019年6月6日 |
|---|---|
| （2）契約締結日 | 2019年6月6日 |
| （3）譲渡実行日 | 2019年12月（予定） |
7. 今後の見通し
現時点では、5月9日公表の2020年3月期通期連結業績予想に対して大きな影響があることを想定しておりません。今後の進展によって影響が見込まれる場合は、速やかにお知らせいたします。
以上
