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ファイリング情報ファイリング情報

平成29年7月28日

各位

会社名
沖電気工業株式会社
代表者名
代表取締役社長執行役員
鎌上 信也
コード番号
6703東証第1部
問合せ先
IR室長 山内 篤
電話番号
03-3501-3836

株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の付与に関するお知らせ(募集事項の決定等に関するお知らせ)

当社は、会社法第238条第1項および第2項ならびに第240条第1項に従って、本日開催の取締役会において、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社の取締役(社外取締役を除く)および取締役を兼務しない執行役員に対して、株式報酬型ストックオプション(以下、「募集新株予約権」という。)として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。

なお、募集新株予約権の具体的な払込金額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定日であります平成29年8月15日に決定する予定です。

1. 募集新株予約権の名称

沖電気工業株式会社2017年度新株予約権

2. 募集新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数

取締役を兼務する執行役員
3名 173個
取締役を兼務しない執行役員
15名 444個
18名 617個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

3. 募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

ただし、割当日(下記13.に定める。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×(株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率)

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

4. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。

5. 募集新株予約権を行使することができる期間

平成29年8月16日から平成54年8月15日

6. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7. 募集新株予約権の譲渡制限

募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

8. 募集新株予約権の取得条項

(1)次の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)、当社は、取締役会が別途定める日に無償で募集新株予約権を取得することができる。

  1. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  2. 当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
  3. 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
  4. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
  5. 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2)新株予約権者又は後記11.(2)に定める承継者は、次の各号のいずれかに該当することとなった場合、各号記載時点以降、募集新株予約権は行使することができなくなり、当該各時点において未行使の募集新株予約権全部を当社に対して無償で譲渡するものとする。

  1. 新株予約権者又は承継者が、当社と締結する募集新株予約権に関する契約の規定に違反した場合 当該違反時点
  2. 新株予約権者が当社の取締役又は執行役員を解任された場合 いずれかにつき解任された時点
  3. 当社の取締役会が、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、若しくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合その他新株予約権者による募集新株予約権の保有の継続を適当でない事由が生じたと認めた場合 当社取締役会がその旨決議した時点
  4. 新株予約権者が死亡した場合で以下に該当した場合は、それぞれに定める時点

    1)新株予約権者に後記11.(2)に定める承継者がいない場合 新株予約権者が死亡した時点
    2)後記11.(2)に定める承継者が必要な書類を提出しなかった場合 6ヵ月を経過する日が経過した時点
    3)後記11.(2)に定める承継者が以下のア)又はイ)に該当した場合は、それぞれに定める時点
    ア)後記11.(2)に定める承継者が本発行要項11.(2)に定める期間内に本新株予約権を行使しなかった場合 当該期間が満了した時点
    イ)後記11.(2)に定める承継者が本新株予約権の承継後でかつ権利行使する以前に死亡した場合 死亡した時点

  5. 新株予約権者又は後記11.(2)に定める承継者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
  6. 新株予約権者又は後記11.(2)に定める承継者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点

(3)前記(1)および(2)のいずれかの規定の適用がある場合を除き、平成30年3月31日までに新株予約権者が当社の取締役又は執行役員の地位をいずれも喪失した日(以下、「役員退任日」という。)が到来した場合(新株予約権者が死亡した場合を含む。)、新株予約権者は、募集新株予約権の割当個数に平成29年4月から役員退任日を含む月までの役員在任月数を乗じた数を12で除した数の募集新株予約権(ただし、1個未満の募集新株予約権は、これを切り上げるものとする。)を継続保有するものとし(後記11.(2)に定める承継者が保有する場合も含む。)、割当個数のうちの残りの募集新株予約権を役員退任日に当社に対して無償で譲渡するものとする。

9. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  1. 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
  2. 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。

10. 募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の募集新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

(2)上記11.(1)の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち1名(以下「承継者」という。)に限り、新株予約権を相続し(ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。)、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から6か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、前記5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間内において、新株予約権者の死亡日から1年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

(3)上記11.(1)の定めに拘わらず、新株予約権者が平成53年8月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、平成53年8月16日から平成54年8月15日の間に募集新株予約権を行使することができる。

(4)上記11.(1)の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、甲の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は募集新株予約権を行使することができる。

(5)新株予約権者は、割当てられた募集新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

(6)新株予約権者が割当てられた募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。

12. 募集新株予約権の払込金額の算定方法

各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は切り上げ)に付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

(1)1株当たりのオプション価格(

(2)株価( ):平成29年8月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

(3)行使価格( ):1円

(4)予想残存期間( ):12.5年

(5)ボラティリティ(σ):12.5年間(平成17年2月16日から平成29年8月15日まで)の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

(6)無リスクの利子率( ):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

(7)配当利回り( ):1株当たりの配当金(直近2期の実績配当金の単純平均値)÷上記(2)に定める株価

(8)標準正規分布の累積分布関数( (・))

  • 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。

13. 募集新株予約権を割り当てる日

平成29年8月15日

14. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年8月15日

15. 新株予約権証券を発行する場合の取扱い

当社は、募集新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

16. 募集新株予約権の行使請求および払込みの方法

(1)募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記17.に定める行使請求受付場所に提出するものとする。

(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記18.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

17. 募集新株予約権の行使請求受付場所

当社総務部(なお、行使請求受付けに係る業務担当につき変更が生じた場合には、当該業務を担当することとなる部署とする。)

18. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所

みずほ銀行大手町営業部(なお、当払込取扱場所が統合等により廃止した場合、その継承場所とする。)

19. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等

(1)募集新株予約権を行使した新株予約権者は、会社法第282条の規定に従い当社募集新株予約権の目的である株式の株主となる。

(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者があらかじめ当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。

20. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

会社法その他の法令の規定等の改廃により、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、会社法の規定および本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

21. 発行要項の公示

当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

22. その他

本募集新株予約権に関し、必要な事項は代表取締役に一任する。

以上

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