（1）株式交換の目的

OKIは事業セグメントを主軸とするグループ連結での企業価値の最大化を目指し、グループ企業を含めた事業構造改革を進めております。

この度、この事業構造改革の一環として、グループ経営の一層の強化を図ることにより、通信事業をより機動的に推進するため、OKIウィンテックを本株式交換により完全子会社化いたします。

＜背景＞
OKIの注力事業のひとつであるPBXを中心とした民需通信市場は、ネットワークのIP通信や無線化、さらには固定網と移動網との融合等の技術革新が進むなか、通信機器の価格下落にともない競争が激化しており、大きな成長を期待するのは難しい状況にあります。そのため、従来からのOKIが得意とする大企業中心のマーケットに加え、中堅・中小企業マーケットへの販売チャネルを拡大強化していくことが課題となっております。また、通信機器販売中心の営業スタイルから、機器販売、設置工事、調整、保守、さらには運用監視等のサービス事業をトータルに提供する体制に変革し、より収益力を高める必要がありました。

一方、OKIウィンテックにおいても、現在の電気設備事業や電話交換機の構築・保守を中心とした情報通信システム事業だけでは今後の事業拡大は大きく期待できず、電気設備事業においては、太陽光発電システムに代表される環境市場への取組み、情報通信システム事業においては、情報通信融合商品をはじめとした商品の拡大や、新しい保守サービス商品の創出等、新しい領域への事業展開が必須であります。

これらの課題への対応を検討した結果、OKIウィンテックを完全子会社化することにより、意思決定の迅速化、ならびに諸課題解決力・実行力を上げ、事業・収益を一層拡大できるものと判断いたしました。

OKIの保有するシステム開発力、サービス事業創出力、顧客対応力とOKIウィンテックの保有する現場力（システム構築力、保守力）、中堅・中小企業を中心としたマーケットへの営業力をより密接に連携させることにより、幅広いお客様へのサービスを提供することが可能となります。また、大企業から中堅・中小企業までの幅広い顧客に対して、機器販売、システム構築、保守、運用までのライフサイクル全般にわたってのサービスをワンストップで提供することにより、さらなる市場深耕を目指します。

（2）上場廃止となる見込およびその事由

本株式交換により、その効力発生日である平成22年6月1日をもって、OKIウィンテックはOKIの完全子会社となり、完全子会社となるOKIウィンテックの株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成22年5月27日に上場廃止（最終売買日は平成22年5月26日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所においてOKIウィンテック株式を取引することはできません。

本株式交換の目的は、上記1．（1）に記載のとおりであり、OKIウィンテックの株式の上場廃止を直接の目的とするものではありません。OKIウィンテックの株式が上場廃止になった後も、本株式交換によりOKIウィンテックの株主に割当てられるOKIの普通株式は、東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」）に上場されているため、本株式交換後においても、OKIウィンテック株式を115株以上所有し、本株式交換によりOKIの単元株式数である1,000株以上のOKI株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所および大阪証券取引所において取引が可能であり、所有株式の流動性を確保できるものと考えております。ただし、115株未満のOKIウィンテック株式を所有する株主の皆様には、OKIの単元株式数である1,000株に満たないOKI株式が割当てられます。単元未満株式については、取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。取扱いの詳細については、下記2．（2）の（注3）をご参照ください。

なお、OKIウィンテックの株主の皆様は、最終売買日である平成22年5月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その所有するOKIウィンテック株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。

（3）公正性を担保するための措置

本株式交換の検討にあたっては、OKIがOKIウィンテックの発行済株式総数の53.5%（間接保有0.4%を含む）を保有していることから、株式交換比率の公平性・妥当性を担保するため、下記2．（3）に記載のとおり、OKIおよびOKIウィンテックは、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことを、それぞれの取締役会において決定いたしました。

なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（4）利益相反を回避するための措置

利益相反の回避という観点から、OKIウィンテックの取締役会においては、社外取締役　入谷百拡については、現在OKIの従業員を兼務していることから、本株式交換の審議および決議には参加せず、また、社外監査役　白石吉勝、宮下正雄および田井務については、それぞれ現在OKIの監査役、取締役および従業員を兼務していることから、本株式交換の審議には参加せず、意見表明を行っておりません。

（1）株式交換の日程

平成22年2月3日

株式交換決議取締役会（両社）

平成22年2月3日

株式交換契約締結（両社）

平成22年2月4日（予定）

臨時株主総会基準日公告（OKIウィンテック）

平成22年2月18日（予定）

臨時株主総会基準日（OKIウィンテック）

平成22年3月30日（予定）

株式交換承認臨時株主総会（OKIウィンテック）

平成22年5月26日（予定）

最終売買日（OKIウィンテック）

平成22年5月27日（予定）

株式上場廃止日（OKIウィンテック）

平成22年6月1日（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

• （注1）

  本株式交換は、OKIにおいては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに行う予定です。

• （注2）

  本株式交換の予定日は、両社の合意により変更されることがあります。

（2）株式交換に係る割当ての内容

• （注1）株式の割当比率

  OKIウィンテックの普通株式1株に対して、OKIの普通株式8.7株を割当て交付します。ただし、OKIが保有するOKIウィンテックの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

• （注2）株式交換により交付する株式数等

  本株式交換に際して、OKIは普通株式48,999,009株を割当て交付いたします。交付する株式については、保有する自己株式（平成21年9月30日現在1,659,526株）（普通株式）および単元未満株式の買取請求などにより本株式交換の効力発生日までに取得する自己株式（普通株式）を充当し、不足分については新たに普通株式を発行する予定です。また、OKIウィンテックは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する自己株式を消却する予定です。（なお、平成21年9月30日現在でOKIウィンテックが保有する自己株式は、43,730株です）

  本株式交換によりOKIが割当て交付する株式数については、OKIウィンテックの自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

• （注3）単元未満株式の取扱い

  本株式交換により、OKIの単元未満株式が交付された場合、単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、OKIでは、単元未満株式を保有する株主の皆様のため、単元未満株式の買取制度を設けております。

• （注4）1株に満たない端数の取扱い

  本株式交換に伴い、OKIの1株に満たない端数の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に1に満たない端数がある場合はこれを切り捨てるものとします。）に相当するOKIの株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該端数に相当するOKIの株式の交付に代えて当該株主の皆様に交付します。

（3）株式交換比率の算定根拠等

1）算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を期すため、OKIおよびOKIウィンテックはそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、OKIはみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、OKIウィンテックは株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」）を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

みずほ証券は、OKIおよびOKIウィンテックの普通株式について、市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンティッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。市場株価基準法では、平成22年2月1日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間および3ヶ月間の終値平均株価を採用して、算定を行いました。各算定手法によるOKIウィンテックの株式1株に対するOKIの株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりであります。

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の資産・負債については独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、ならびにかかる算定は平成22年2月1日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

一方、三井住友銀行は、OKIおよびOKIウィンテックの普通株式について、市場株価平均法、DCF法を採用して算定を行いました。市場株価平均法では、平成22年2月1日を算定基準日として、算定基準日以前の1週間（平成22年1月26日～平成22年2月1日）、1ヶ月間（平成22年1月4日～平成22年2月1日）および3ヶ月間（平成21年11月2日～平成22年2月1日）のVWAP（出来高加重平均株価）の値を採用しました。各算定手法によるOKIウィンテックの株式1株に対するOKIの株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりであります。

三井住友銀行は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三井住友銀行に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の資産・負債については独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、ならびにかかる算定は平成22年2月1日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

なお、これらの第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性についての意見を表明するものではありません。

これらの算定結果をふまえ、両社で真摯に交渉・協議をした結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

2）算定機関との関係
みずほ証券および三井住友銀行はともにOKIおよびOKIウィンテックの関連当事者には該当いたしません。

（4）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

OKIウィンテックは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。

（15）当事会社間の関係等

（16）最近3年間の業績（連結）

（単位：百万円。特記しているものを除く）

本株式交換は、OKIにとって共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みであり、この取引に伴い負ののれんが発生する見込みですが、金額については現段階で未定です。なお、本取引は、平成23年3月期の取引となりますが、「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」の改正（平成20年12月26日改正）に伴い、発生する負ののれんは発生時に一括で償却する予定です。

平成23年3月期のOKIの連結業績に与える影響は、判明した時点でお知らせいたします。なお、OKIウィンテックが平成22年3月期第3四半期決算短信で公表した平成22年3月期期末の予想配当（1株当たり4円）に変更はございません。OKIウィンテックは、平成22年3月30日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されることを条件に、平成22年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、1株当たり4円、総額48,400,000 円を限度として剰余金の配当を行うために必要な議案を平成22年6月開催予定の定時株主総会に上程する予定です。

本株式交換は、OKIウィンテックにとって支配株主との取引等に該当します。一方、OKIウィンテックは、親会社であるOKIおよびそのグループ企業との間において、事業上の棲み分けを行っており、OKIもしくはそのグループ企業からOKIウィンテックの自由な事業活動を阻害されるような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、親会社との取引を行うに際しては、他の企業との取引と同様の基準に基づき適正に意思決定をしており、経営の独立性を確保しております。

OKIウィンテックは、本株式交換においても、上記経営の独立性を確保し、さらに上記1．（3）および（4）に記載の施策により公正性を担保したうえで判断しており、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に適合しております。

（単位：百万円）

（注）本日（平成22年2月3日）公表の平成22年3月期第3四半期決算短信をご参照ください。

（単位：百万円）

（注）本日（平成22年2月3日）公表の平成22年3月期第3四半期決算短信をご参照ください。