沖電気グループは、来るべきユビキタス・ネットワーク社会(当社ではこれを「e社会®」と定義しています)におけるキープレイヤーを目指し、2002年度からスタートした「フェニックス21飛翔」計画のもと種々の経営改革に取組んでまいりました。一方、当社を取り巻く事業環境は、ユビキタスサービスの急進展、情報通信融合の加速、情報通信インフラの急速なブロードバンド化など、計画策定時の想定よりも急激に変化しています。

このような状況の下、当社グループは事業環境の急激な変化に柔軟かつスピーディに対応できる「強い事業構造」の実現に向け、更なる変革を進めています。情報通信システム、半導体およびプリンタの主要3事業において競争優位性のあるビジネスユニットへの資源の集中、中国を中心とした海外事業の拡大、主要商品に関連するソフト・サービス事業への進出などに取組んでいます。

今回の資金調達は、今後の成長事業分野への機動的な投資、並びに社債償還及び借入返済に充当する予定です。

転換社債型新株予約権付社債を発行する理由

本新株予約権付社債は、ゼロクーポンで発行することによる調達コストの最小化を実現すると共に、新株予約権の諸条件の設定方法を工夫することにより、1株当たり利益の希薄化に配慮しながら、財務体質の強化をはかることを目指しています。

本新株予約権付社債の特徴

本新株予約権付社債の特徴につきましては、一定期間ごとに転換価額が修正されるものですが、発行条件の異なる組み合わせの2種類を同時に発行することにより、自己資本の強化を図りながらも、一時的な希薄化を極力抑制し、株価への影響に十分配慮した発行条件としております。

すなわち、第31回新株予約権付社債は、毎月転換価額を見直し、着実に資本の強化を図ることを主としておりますが、発行決議日終値の80%を転換価額の下限としており、希薄化を抑制する条件としております。

また、第32回新株予約権付社債は、発行決議日終値の120%とした当初転換価額を当初6ヶ月間は修正しないものとします。以降は3ヶ月ごとに転換価額を修正しますが、転換価額の下限は発行決議日終値の93%とし、年限も5年の長期としているため、転換は緩やかに進むものと考えております。

機関投資家等の強力な顧客基盤を有する、みずほ証券及び大和証券SMBC・ヨーロッパリミテッドに対する第三者割当発行であり、新株予約権付社債には転売制限が付される予定です。

割当先は、本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う当社株式と同一銘柄の株式の売付け以外には、新株予約権付社債の買取に関連した空売りを目的として、当社株式の借株を行わないことについて合意する予定です。

1. 第31回無担保転換社債型新株予約権付社債

   別紙1「第31回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限同順位特約付)発行要項」 [149KB]のとおり

2. 第32回無担保転換社債型新株予約権付社債

   別紙2「第32回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限同順位特約付)発行要項」 [153KB]のとおり

ご参考

1. 資金使途

1. 調達資金の使途

   第31回及び第32回無担保転換社債型新株予約権付社債の手取概算額の合計である29,985百万円は今後の成長事業分野への機動的な投資、並びに社債償還及び借入返済に充当する予定であります。

2. 業績に与える見通し

   本件に伴う業績予想の変更はありません。

2. 株主への利益配分等

1. 利益配分に関する基本方針

   当社は、常に企業価値の向上により株主利益の増大に努めるとともに、企業体質の強化を図ることを重点政策としております。また、株主に対しては安定的な利益還元を継続することを最重要課題としております。

2. 配当決定に当たっての考え方

   利益配分に関する基本方針に基づき、業績動向等を勘案し決定しております。

3. 内部留保資金の使途

   内部留保資金につきましては、企業体質の強化を目的として、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資に充当することを考えております。

4. 過去3決算期間の配当状況等

   	平成15年3月期	平成16年3月期	平成17年3月期
   1株当たり当期純利益又は当期純損失(-)	-16.18円	-6.21円	5.23円
   1株当たり年間配当金	—円	—円	3.00円
   実績配当性向	—%	—%	57.3%
   株主資本当期純利益率	—%	—%	2.5%
   株主資本配当率	—	—	1.4%

   • ※1 株主資本当期純利益率は、当期純利益を株主資本(期首・期末の平均)で除した数値です。
   • ※2 平成15年3月期、平成16年3月期の1株当たり年間配当金、実績配当性向及び株主資本配当率については、配当を行っていないため記載しておりません。また平成15年3月期、平成16年3月期の株主資本当期純利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

3. その他

1. 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

   2008年満期円建転換社債型新株予約権付社債の発行
   発行額: 20,000百万円
   発行日: 平成16年11月26日
   転換価額: 504円

2. 過去3決算期間及び直前の株価等の推移

   	平成16年3月期	平成17年3月期	平成18年3月期	平成19年3月期
   始値	254円	499円	447円	381円
   高値	530円	513円	504円	396円
   安値	241円	338円	338円	307円
   終値	493円	452円	376円	313円
   株価収益率	—倍	86.4倍	103.5倍	—倍

   • ※1 平成19年3月期の株価につきましては、平成18年5月23日現在で表示しております。
   • ※2 株価収益率は、決算期末株価(終値)を当該決算期の1株当り当期純利益で除した数値であります。
3. 潜在株式による希薄化情報等

   今回のファイナンス実施により、直近の発行済株式総数(平成18年5月23日現在)に対する潜在株式数の比率は13.0%になる見込みです。

   • ※潜在株式数の比率は、今回発行する第31回及び第32回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に新たに発行される株式数を平成18年5月23日現在の発行済株式総数(普通株式)で除した数値です。全て下限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 18.5%であります。
4. 割当予定先の概要

   第31回無担保転換社債型新株予約権付社債

   割当予定先の氏名又は名称		みずほ証券株式会社
   割当新株予約権付社債(額面)		金18,000,000,000円
   払込金額		金18,000,000,000円
   割当予定先の内容	住所	東京都千代田区大手町一丁目5番1号
   	代表者の氏名	取締役社長 福田 眞
   	資本の額	195,146百万円
   	事業の内容	証券業
   	大株主及び持株比率	株式会社みずほコーポレート銀行: 81.5% 農林中央金庫: 18.5%
   当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数: - 割当予定先が保有している当社の株式の数: 1,206,000株
   	取引関係等	証券取引
   	人的関係等	なし

   • ※出資関係は、平成18年3月31日現在のものであります。

   第32回無担保転換社債型新株予約権付社債

   割当予定先の氏名又は名称		Daiwa Securities SMBC Europe Limited
   割当新株予約権付社債(額面)		金12,000,000,000円
   払込金額		金12,000,000,000円
   割当予定先の内容	住所	5 King William Street, London EC4N 7AX, United Kingdom
   	代表者の氏名	Chairman & CEO 小菅 栄修
   	資本の額	109百万スターリングポンド
   	事業の内容	証券業
   	大株主及び持株比率	大和証券エスエムビーシー株式会社100%
   当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数: - 割当予定先が保有している当社の株式の数: 202,000株
   	取引関係等	なし
   	人的関係等	なし

   • ※出資関係は、平成18年3月31日現在のものであります。
5. その他

   当社は、割当予定先であるみずほ証券株式会社及びDaiwa Securities SMBC Europe Limitedとの間で、それぞれ本新株予約権付社債に転売制限を付すことを合意する予定です。
   また、みずほ証券株式会社及びDaiwa Securities SMBC Europe Limitedは、本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本件の引受けに関わる空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことになっております。