1. 商法289条第1項の規定に定める「資本の欠損の補填に充当するため」の資本準備金の使用であります。
2. 商法289条第2項の規定に基づき、配当可能利益の充実を図るとともに今後の資本政策に備えるため、資本準備金および利益準備金を減少いたします

1. 上記目的1-1のため、資本準備金71,150,919,292円のうち33,369,202,543円を取り崩します。
2. 上記目的1-2のため、資本準備金(上記2-1の承認可決後37,781,716,749円)のうち、資本金の4分の1を超過する20,816,125,607円、および利益準備金7,326,065,905円の全額を減少し、それぞれ同額をその他資本剰余金、および当期未処分利益に振替えます。

1. 取締役会決議日 平成16年5月20日
2. 株主総会決議日 平成16年6月29日

なお、2-2の資本準備金および利益準備金減少の効力発生は、債権者異議申述期間終了後の平成16年8月上旬の予定であります。

田中 和男(たなか・かずお)

昭和19年12月20日生(59歳)
出身地: 東京都

昭和43年3月

早稲田大学商学部卒業

昭和43年4月

沖電気工業株式会社入社

平成7年6月

経理部長

平成10年6月

取締役

平成12年4月

常務取締役(現)

服部 隆(はっとり・たかし)

昭和26年6月30日生(52歳)
出身地: 東京都

昭和50年3月

東京大学工学部卒業

昭和50年4月

沖電気工業株式会社入社

平成5年3月

情報通信システム事業本部オープンシステム事業部ソフトウェア開発部長

平成13年4月

執行役員

平成14年4月

金融ソリューションカンパニー・プレジデント(現)

平成15年4月

ネットビジネスソリューションカンパニー・チェアマン(現)

平成16年4月

ブロードバンドメディアカンパニー・チェアマン(現)
常務執行役員(現)

佐藤 直樹(さとう・なおき)

昭和23年10月27日生(55歳)
出身地: 宮城県

昭和47年3月

東北大学経済学部卒業

昭和47年4月

株式会社富士銀行入行

平成11年5月

同行営業第五部長

平成13年6月

同行執行役員 営業第五部長

平成14年4月

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員

平成16年4月

沖電気工業株式会社常務執行役員(現)

杉本 晴重(すぎもと・はるしげ)

昭和23年2月22日生(56歳)
出身地: 東京都

昭和45年3月

早稲田大学理工学部卒業

昭和45年4月

沖電気工業株式会社入社

平成2年6月

電子通信事業本部複合通信システム事業部技術第一部長

平成12年4月

執行役員

平成14年4月

研究開発本部長(現)
マルチメディアメッセージングカンパニー・チェアマン(現)

平成15年10月

生産サービスカンパニー・プレジデント(現)

平成16年4月

生産サービスカンパニー・チェアマン(現)
CTO(現)、常務執行役員(現)

片桐 啓之(かたぎり・ひろゆき)

昭和20年9月3日生(58歳)
出身地: 長野県

昭和43年3月

東京大学法学部卒業

昭和43年4月

郵政省入省

平成2年7月

同省沖縄郵政管理事務所長

平成7年6月

同省関東郵政監察局長

平成8年7月

財団法人電気通信高度化協会専務理事

平成11年6月

エヌ・ティ・ティ東北移動通信網株式会社取締役

平成12年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ東北取締役(現)

吉岡 家治(よしおか・いえじ)

昭和16年9月20日生(62歳)
出身地: 東京都

昭和40年3月

早稲田大学政治経済学部卒業

昭和40年4月

安田生命保険相互会社入社

昭和63年4月

同社営業企画部長

平成3年7月

同社取締役

平成7年4月

同社常務取締役

平成9年4月

同社専務取締役

平成11年4月

安田ライフ損害保険株式会社取締役社長

平成13年6月

みずほアセット信託銀行株式会社常勤監査役

平成15年3月

みずほ信託銀行株式会社常勤監査役(現)

商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に基づき業務執行に当たる当社取締役、執行役員、経営の執行に参画する幹部社員および一部の子会社取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、その経営努力による企業価値の増大を通じて株主各位の利益を図るため、当該業務執行者に対してストック・オプションとして無償で新株予約権を発行する。

当社の業務執行に当たる取締役、執行役員、経営の執行に参画する幹部社員および一部の子会社取締役に割り当てる。

(1)新株予約権の目的たる株式の種類および数

当社普通株式469,000株を総株数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数について、次の算式により調整する。

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。

(2)発行する新株予約権の総数

469個を上限とする。(新株予約権1個当りの目的となる株式数1,000株。ただし、前項に定める株式数の調整を行った場合は同様に調整する。)

(3)新株予約権の発行価額

無償とする。

(4)新株予約権行使時に払い込みをすべき金額

新株予約権1個当りの払込金額は、次により決定される1株当りの払込金額(以下「行使価額」という)に(2)で定める新株予約権1個当りの株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行の日の前1ヶ月間における東京証券取引所における終値の平均、新株予約権発行の日の前日の終値および当社第80回定時株主総会前日の終値のうち最も高い価額に1.05を乗じた金額とする。金額の算定にあたっては、1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使による新株発行の場合を除く)するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は当該分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

(5)新株予約権の行使期間

平成18年7月1日から平成26年6月28日まで。

(6)新株予約権行使の条件

1. 新株予約権の行使に下記の制限を設ける。
   • (イ)平成18年7月1日から平成19年6月30日の期間

     割当個数の34%を上限とする。

   • (ロ)平成19年7月1日から平成20年6月30日の期間

     割当個数の67%から(イ)で行使した個数を控除した個数を上限とする。

   • (ハ)平成20年7月1日から平成26年6月28日の期間

     割当個数から(イ)、(ロ)で行使した個数を控除した個数を上限とする。

   計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

2. 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。
   平成20年7月1日前に相続を開始した場合は、平成21年6月30日まで行使することができる。
   平成20年7月1日以降に相続を開始をした場合は、相続開始日から1年間において行使することができる。ただし、平成26年6月28日を越えることはできないものとする。
3. その他の権利行使の条件は、当社第80回定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

(7)新株予約権の消却

前項により行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で消却できる。

(8)新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。