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2004年11月9日
沖電気工業株式会社
2008年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は2004年11月9日開催の取締役会において、発行総額200億円（グリーンシューオプション20億円を含む）2008年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議致しましたので、その概要につき下記の通りお知らせ致します。
<転換社債型新株予約権付社債発行の背景>
沖グループは、1998年9月に策定した中期経営計画「フェニックス21計画」に基づき、先端汎用DRAMからの撤退とロジック・システムLSIへのリソース集中等、事業分野の選択と集中を推進し、安定収益企業を目指して事業構造改革を実践いたしました。加えて、企業価値増大へのチャレンジをとどまることなく遂行するため、2001年10月に「フェニックス21飛翔」を策定し諸施策を実行してまいりました。また2002年9月、「市場環境の変化に強い事業構造の構築」と「成長期待分野への積極投資」の二つを柱とする「第3次構造改革」をスタートし、激しい事業環境の変化にも迅速かつ柔軟に対応可能な事業体制の構築と独自性のある事業に注力してきた結果、収益は大幅に改善し、経営基盤の強化への取組は一定の成果を得ることができました。
収益拡大のための基盤作りを終え、本格的な成長フェーズに向かっていく状況の中で、沖グループとしては、今後（1）情報通信融合事業、（2）半導体事業、（3）プリンタ事業を3つの重点事業と位置付け、当該分野に経営資源を集中することにより一層の収益拡大を図り、優良成長企業として更なる成長を図っていく所存でございます。
これら大きな成長が期待出来る事業領域への設備投資につきましては、原則としてキャッシュフローの範囲内で実施していく予定ですが、財務体質を強化することにより、各成長分野において機動的な事業拡大に対応できる経営基盤が確立されるものと考え、今般、本転換社債型新株予約権付社債の発行を決議致しました。
<今回調達資金の使途>
今回の発行手取金は、成長事業分野での今後の機動的な投資、及び今後予定されている社債償還資金、借入金返済資金に充当する予定です。
<転換社債型新株予約権付社債発行の意義・目的>
本転換社債型新株予約権付社債は、中期経営計画に基づく構造改革の推進により強化された収益基盤の下、成長事業分野における機動的な事業投資に必要な資金並びに社債償還及び借入金返済に必要な資金を有利な条件で調達することを目的としております。また、新株予約権の行使により株式への転換が進めば株主資本の充実により、財務体質が強化され、今後の事業リスクへの対応力を増強することができます。更に、ゼロ・クーポン発行とすることにより資金調達コストの極小化による金融収支の改善も実現できることから、当社にとり有効な資金調達手段であると考えております。
記
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1．社債の名称
沖電気工業株式会社2008年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
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2．社債の発行価額
本社債額面金額の100％（各本社債額面金額2,000,000円）
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3．新株予約権の発行価額
無償とする。
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4．新株予約権の発行価額を無償とする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権を行使することができなくなるなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、下記第7項（3）号記載のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権の価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。
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5．払込期日
2004年11月26日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
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6．募集に関する事項
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(1)募集の方法
Mizuho International plcを主幹事引受会社兼単独ブックランナーとする幹事引受会社団の総額買取引受による欧州を中心とする海外市場（但し、米国は除く。）における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
なお、主幹事引受会社に、2004年11月22日までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額20億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。 -
(2)発行価格（募集価格）
本社債額面金額の102.5％
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7．新株予約権に関する事項
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(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
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1．種類
当社普通株式
2．数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する数は、本新株予約権付社債の各所持人が行使請求のため提出した本社債の発行価額の総額を第7項第(3)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
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(2)発行する新株予約権の総数
9,000個及び上記第6項（1）号記載の主幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額を2,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を2,000,000円で除した個数の合計数
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(3)新株予約権の行使に際して払込をなすべき額及び転換価額
- 1．本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
- 2．本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、当初、当社の代表取締役専務が、当社取締役会の授権に基づき、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、条件決定日（当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約の締結日）又はその前日の終値に1.15を乗じた額を下回ってはならない。
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(4)行使期間
2004年12月10日から2008年11月12日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）までとする。但し、当社が下記第8項（5）号2、3又は4のいずれかにより本社債を繰上償還する場合には、繰上償還日の東京における3営業日前における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）以後、第8項（5）号5記載の買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時若しくは当社の子会社が本社債を消却のため当社に交付した時以後、又は当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日以後、それぞれ本新株予約権を行使することはできないものとする。（いかなる場合においても、2008年11月12日より後には、本新株予約権を行使することはできない。）また、各本新株予約権の一部について行使請求することはできないものとする。
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(5)転換価額等の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から、当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
また、当社は、当社普通株式の分割若しくは併合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行する場合等にも、適宜転換価額を調整する。
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(6)消却事由及び消却条件
消却事由は定めない。
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(7)行使によって交付された株式の配当起算日
本新株予約権の行使により交付する株式に対する利益配当金又は（当社の定款変更により可能となった場合には）中間配当金（商法第293条ノ5による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在は3月31日に終了する12か月の期間をいう。）の初めに本新株予約権の行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
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(8)新株予約権行使受付代理人
- Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
- Mizuho Corporate Bank, Ltd., London Branch
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(9)代用払込に関する事項
商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権付社債の所持人が本新株予約権を行使したときは、かかる所持人から、当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
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8．社債に関する事項
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(1)社債の発行総額（額面金額総額）
180億円及び上記第6項（1）号記載の主幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
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(2)各社債の額面金額
2,000,000円
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(3)社債の利率
利息は付さない。
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(4)利払期日及び利払方法
該当事項なし。
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(5)償還期限、償還価額及び償還の方法
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1．満期償還
2008年11月26日（以下「償還期限」という。）に本社債額面金額の100％で償還する。
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2．税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項に定める特約に基づく追加金の支払の義務があることを当社が受託会社に了解させ、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対し償還日から30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことによりいつでも、未償還の本社債全部（一部は不可）を本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
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3．130％コールオプション条項による繰上償還
2007年11月26日以降、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が、連続する30取引日にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額（上第7項(3)号2に定義される。）の130％以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対し当該30連続取引日の末日から30日以内に、償還日から30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、未償還の本社債全部（一部は不可）を本社債額面金額の100％で繰上償還することができる。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所の営業日をいう（但し、終値が発表されない日を含まない。）。
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4．当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還
当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、一定の条件の下、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対し当該株式交換又は株式移転の効力発生日前に、償還日から30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことにより、未償還の本社債全部（一部は不可）を本社債額面金額に対する下記の割合の償還価額で繰上償還することができる。
- 2004年11月26日から2005年11月25日まで
本社債額面金額の103％ - 2005年11月26日から2006年11月25日まで
本社債額面金額の102％ - 2006年11月26日から2007年11月25日まで
本社債額面金額の101％ - 2007年11月26日から2008年11月25日まで
本社債額面金額の100％
- 2004年11月26日から2005年11月25日まで
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5．買入消却
当社及びその子会社（信託証書に定義される。）は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れることができる。当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、その選択により当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。また、当社の子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当該子会社は当該本新株予約権付社債を本社債の消却のために当社に交付することができ、かかる消却と同時に、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。
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6．債務不履行等による強制償還
本社債又は信託証書に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた後に受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、その額面金額で直ちに償還しなければならない。
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(6)社債券の様式
本新株予約権付社債の券面は、本新株予約権付社債を表章する無記名式の新株予約権付社債券とする。
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(7)担保又は保証の有無
該当なし。
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(8)財務上の特約
担保設定制限が付される。
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(9)支払代理人
- Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
- Mizuho Corporate Bank, Ltd., London Branch
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(10)その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
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9．上場申請の有無
本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。
【ご参考】
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資金使途
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調達資金の使途
成長事業分野での今後の機動的な投資及び今後予定されている社債償還資金、借入金返済資金に充当する予定。
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前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
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業績に与える見通し
成長事業分野での機動的な投資を通じ当社の収益向上に資するとともに、社債償還、借入金返済及び株式転換を通じて財務体質の強化に加え、ゼロ・クーポン発行を通じた金融収支の改善につながると考えております。
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株主への利益配分等
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利益配分に関する基本方針
当社は、常に企業価値の向上により株主利益の増大に努めるとともに、将来の成長に不可欠な研究開発や設備投資に内部留保を充当して、企業体質の一層の強化を図りつつ、株主に対しては安定的な配当を継続することを最重要課題としています。
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配当決定に当たっての考え方
上記方針に基づき、事業環境並びに業績等を勘案して決定しております。
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過去3決算期間の配当状況等
平成14年3月期 平成15年3月期 平成16年3月期 1株当たり当期純利益 
70.33円16.18円6.21円1株当たり年間配当金 
実績配当性向 自己資本利益率 28.1％8.0％3.1％株主資本配当率 (注)
- 自己資本利益率は、当期純利益を株主資本（期首・期末の平均）で除した数値です。平成14年3月期より平成16年3月期については当期純損失を株主資本（期首・期末の平均）で除した数値です。
- 株主資本配当率は、年間配当総額を株主資本（期末）で除した数値です。
- 平成14年3月期から平成16年3月期については無配であるため実績配当性向は記載しておりません。但し、平成14年3月期から平成16年3月期については無配のため株主資本配当率は記載しておりません。
- 平成14年3月期から自己株式を資本に対する控除項目としております。また、平成14年3月期の1株当たり当期純利益の計算については、発行済株式数から期末の自己株式数を控除して算出しております。
- 平成15年3月期から、1株当たり当期純利益の算定に当たっては、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号）及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号）を適用しております。
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過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
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エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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過去3決算期間及び直前の株価等の推移
平成14年3月期 平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期 始値 622円 310円 254円 499円 高値 673円 342円 530円 513円 安値 234円 159円 241円 338円 終値 310円 259円 493円 401円 株価収益率（倍） (注)
- 平成17年3月期の株価等については、平成16年11月8日現在で記載しております。
- 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり当期純利益で除した数値であります。但し、平成14年3月期より平成16年3月期については、当期純損失となったため株価収益率は記載しておりません。
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以上
- 本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における募集は行われません。
本件に関する報道機関からのお問合せ先
- 広報部
- 電話：03-3580-8950
各リリースの記載内容は発表日現在のものです。その後予告なしに変更される場合がありますので、あらかじめご了承ください。
